L'entrée en vigueur des nouvelles règles de désignation des CAC se déduit de la date de publication du décret, annoncé par la loi PACTE, fixant les seuils de l'audit légal.
Décret 2019-514 du 24 mai 2019, JO du 26, texte 4
Seuils de nomination des commissaires aux comptes
Les sociétés commerciales (hors entités d'intérêt public - EIP), quelle que soit leur forme, sont concernées par les nouveaux seuils de l'audit légal obligatoire :
SA (c. com. art. L. 225-218 et D. 225-164-1 nouveau par renvoi au D. 221-5 nouveau) ;
SNC (c. com. art. L. 221-9 et D. 221-5 nouveau) ;
SARL (c. com. art. L. 223-35 et D. 223-27 nouveau par renvoi au D. 221-5 nouveau) ;
SAS (c. com. art. L. 227-9-1 et D. 227-1 nouveau par renvoi au D. 221-5 nouveau).
Les EIP sont tenues de nommer un CAC sans conditions de seuils (c. com. art. L. 823-2-1).
Les seuils de l'audit retenus sont les suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxes et 50 salariés (c. com. art. D. 221-5 précité).
Sociétés appartenant à des petits groupes
1. Sociétés contrôlantes
Les sociétés (hors EIP) qui contrôlent d’autres sociétés sont tenues de désigner un CAC, dès lors que l’ensemble formé par la mère et ses filiales significatives excède deux des trois seuils suivants : 4 M€ de total de bilan cumulé, 8 M€ de montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes et 50 pour le nombre moyen cumulé de salariés, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés, et ce même si elles ne franchissent pas individuellement les nouveaux seuils d'audit (c. com. art. L. 823-2-2, al. 1). Relevons que les sociétés têtes de groupe elles-mêmes contrôlées par une société ayant désigné un CAC en sont dispensées (c. com. art. L. 823-2-2, al. 2).
2. Filiales significatives de petits groupes
Les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les personnes et entités contrôlantes précitées doivent désigner au moins un CAC. Pour déterminer si une filiale est significative, les seuils à franchir sont désormais définis sur la base de 3 critères : 2 M€ de total bilan, 4 M€ de chiffre d'affaires hors taxes et 25 d'effectif (c. com. art. D. 823-1-1 nouveau).
Le même CAC pourra être désigné au titre de la société contrôlante et des filiales significatives (c. com. art. L. 823-2-2, al. 3).
Appréciation du franchissement des seuils
Sont tenues de désigner un CAC les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils (c. com. art. L. 225-218).
Ne seront plus tenues de désigner un CAC les sociétés, les têtes de groupe de sociétés commerciales ou les filiales significatives, dès lors qu'elles n'ont pas dépassé les seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du CAC (c. com. art. D. 823-1 nouveau).
Date d'application et dispositions transitoires
1. Nouveaux mandats et mandats en cours
L'entrée en vigueur des nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes était conditionnée à la publication du décret fixant les nouveaux seuils de la certification légale obligatoire (loi 2019-486 du 22 mai 2019, art. 20). Le décret étant paru au JO du 26 mai dernier, ces nouvelles règles ainsi que les seuils de l'audit légal retenus s'appliquent, en métropole, aux exercices dont la clôture est postérieure au 26 mai 2019 (loi précitée art. 20, II, al. 1).
Toutefois, les mandats de commissariat aux comptes en cours à l'entrée en vigueur du décret (27 mai 2019), se poursuivent jusqu'à leur date d'expiration (loi précitée, art. 20, II, al. 2). Les CAC étant nommés pour un mandat de six exercices (c. com. art. L. 823-3), les nouvelles règles de désignation des CAC entreront alors en vigueur de manière différée selon le stade d'avancement du mandat. Les sociétés commerciales qui ne franchissent pas deux des trois nouveaux seuils d'audit (4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxes et 50 d'effectif) au titre du dernier exercice clos antérieurement au 27 mai 2019 (date d'entrée en vigueur du décret précité), pourront demander au CAC la mise en place de modalités relatives à l'audit légal petites entreprises (PE) jusqu'à l'expiration de ses fonctions.
2. Mandats des CAC qui arrivent à expiration
Dans le cas où le 6e exercice du mandat du CAC est clos à compter du 31 décembre 2018, la dispense de désignation d'un CAC pour les comptes 2019 s'applique depuis le 27 mai 2019 sous réserve que (loi précitée, art. 20, II, al. 3 ; c. com. art. D. 221-5 nouveau) :
la société n'ait pas franchi, à cette clôture, deux des trois nouveaux seuils d'audit définis applicables aux sociétés commerciales ;
et la délibération de l'Assemblée générale (AG) statuant sur les comptes de ce 6e exercice ainsi que la désignation d'un CAC n'aient pas eu lieu avant le 27 mai 2019.
Rappelons par ailleurs que pour les sociétés qui ont clôturé leurs comptes le 31 décembre 2018, l'AG d'approbation des comptes annuels devra être réunie d’ici le 30 juin 2019 (c. com. art. L. 225-100, I, al. 1).