Un LBO, ou Leverage Buy Out, est une opération d’achat de parts sociales d’une entreprise par endettement. Les opérations de LBO sont de plus en plus fréquentes car elles présentent de multiples avantages fiscaux et juridiques.
LBO : définition
Un LBO, Leverage Buy Out, est selon les éditions dalloz, une technique de rachat d’une entreprise financée par la dette. Une société, la holding, en rachète une autre, la société cible, avec l’espoir d’une rentabilité financière qui excède le coût de l’investissement.
L’investissement en LBO est possible grâce à la dette. En effet, les investisseurs n’apportent pas leurs fonds propres, mais un capital issu de la dette. La prise de contrôle de la société cible est financée par la dette. La holding acquiert des titres dans la société cible de manière à en prendre le contrôle.
On pourrait, de prime abord, penser que la holding est déficitaire. Or, le montage LBO fonctionne grâce aux différentes règles inhérentes à la fiscalité. En effet, les intérêts versés par la société cible à la holding sont exonérés d’impôt, les intérêts du prêt sont déductibles de la base fiscale de la holding et le dilution est moindre.
Dans ce contexte, les fonds investis issus d’un prêt de la holding, sont remboursés à l’établissement bancaire grâce au profit généré par la société cible.
En outre, le modèle d’investissement via une holding dans une opération de LBO n’est pas forcément une mauvaise chose pour la startup. En effet, le plus souvent, ce sont les dirigeants qui rachètent leurs propres sociétés de manière à la rendre indépendante et lui faire dépasser le stade de startup. Toutefois, il est aussi courant que ce soit des fonds spécialisés qui apportent le capital.
L’effet levier du LBO
On parle souvent d’acquisition par levier. En effet, la société cible est acquise en grande partie grâce à la dette. La société cible, détenue par la holding, verse des dividendes à la holding. Cette dernière rembourse le prêt contracté grâce à ces mêmes dividendes. Le LBO va créer de la valeur grâce à différents leviers : Le levier juridique Il s’agit de la prise de contrôle progressive du capital de la société cible par la holding. La holding va procéder à un premier achat de la majorité du capital, puis, elle va progressivement prendre le contrôle de tout le capital de la société cible. En outre, le LBO permet de différencier le pouvoir et le capital. En effet, la holding peut, grâce à un pacte d’actionnaire et une définition de cessions précise, contrôler une grande partie de la société cible avec un apport en société. Le levier fiscal En fiscalité, le régime des sociétés mères permet à un montage LBO d’être rentable. Ce régime permet à la holding de ne pas payer d’impôt sur les dividendes versés par la société cible. Pour ce faire, la holding doit détenir au minimum 5% du capital de la société cible. Les dividendes que la société cible verse à la holding sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Toutefois, la société holding devra s’acquitter d’une quote part frais et charge de 5% sur le montant des dividendes brut.
Le levier financier Le levier financier correspond à la rentabilité économique de la holding. Cette dernière recourt à l’emprunt pour financer sa prise de participation. Elle n’investit donc pas ses fonds propres. Toutefois, l’effet levier vient du fait que l’emprunt augmente les fonds propres de la holding via le versement de dividendes. Le levier managérial L’investissement apporté par la holding permet de motiver financièrement les équipes de la société cible pour qu’elles soient efficaces.
Les différentes types de LBO
Selon la situation, l’opération de LBO prends différents noms :
Le MBO (Management Buy Out) : lorsqu’une entreprise est reprise par un ou plusieurs dirigeants grâce à un fonds d’investissement ;
Le MBI (Management Buy-in) : une équipe de management externe rachète une entreprise ;
Le BIMBO (Buy-in Management Buy-out) : des dirigeants extérieurs, aux côtés de la direction existante, rachète une entreprise ;
L’OBO (Owner Buy-Out) : L’actionnaire majoritaire rachète les parts des actionnaires minoritaires ;
Le LBU (Leverage Build-up) : des investisseurs souhaitent faire croître la société.
Comment faire un montage LBO ?
Le financement du LBO Pour les investisseurs qui, à travers la société holding, entrent au capital de la société cible, il existe plusieurs instruments de financement.
Les fonds en LBO vont donc prendre le risque d’investir une somme empruntée pour acquérir une société. La confiance des investisseurs pour cette opération repose sur la capacité de la société cible de générer des cash flow importants. Les étapes du montage LBO Pour racheter une entreprise par la dette, il y a trois grandes étapes :
Tout d’abord, il faut procéder à la création d’une société holding. Les repreneurs créent une société pour acheter des parts dans la société cible. La holding prend une participation minoritaire dans la capital de la société cible via un acte de cession d’actions ;
Ensuite, la holding doit s’endetter auprès d’un établissement bancaire ;
Enfin, les frais liés au prêt sont remboursés grâce aux dividendes générés par la société cible. La holding récupère le cash flow.
La fin du LBO Très souvent, la holding et la société cible fusionnent. La fusion entre les deux sociétés est possible lorsque l’emprunt contracté par la holding est remboursé. Il est toutefois aussi recommandé de procéder à la fusion en cours de remboursement du prêt. En effet, la société cible peut déduire la charge de l’emprunt de ses résultats sans passer par une distribution de dividendes aux associés de l’entreprise.
Quels sont les inconvénients d’un LBO ?
Un montage LBO peut apparaître comme la solution pour financer une société sans faire appel à des investisseurs extérieurs. Toutefois, il s’agit d’une opération complexe qui peut réserver de mauvaises surprises.
Tout d’abord, le risque principal réside dans le surendettement de la holding. La holding peut se trouver dans l’incapacité de rembourser les dettes contractées. Les banques analysent scrupuleusement la situation financière et la pertinence du montage.
Ensuite, il peut également y avoir un levier social néfaste au projet. La nouvelle direction peut entrer en conflit avec celle de la société cible.
Enfin, la société cible est dans l’obligation d’envoyer des dividendes à la holding. Elle doit lui faire remonter ses bénéfices. Or, si la société cible rencontre des difficultés financières, des actions collectives peuvent être menées contre le groupe.