Comment faire entrer gratuitement un salarié au capital d’une EURL ou d’une SARL ?

Associer un salarié au capital de son entreprise peut répondre à plusieurs objectifs : fidéliser un collaborateur clé, l’intéresser davantage aux performances de l’entreprise, préparer une transmission ou encore partager une partie de la valeur créée.

Une question revient alors fréquemment :

Peut-on donner des parts de la société à un salarié sans que celui-ci ait à les financer ?

La réponse est oui, mais les solutions diffèrent sensiblement selon que l’entreprise est exploitée sous forme de SARL ou d’EURL et selon l’objectif poursuivi.

Dans une EURL, l'entrée du salarié au capital a une première conséquence juridique immédiate : la société cesse d'être unipersonnelle et devient une SARL comprenant au moins deux associés.

1. Donner directement des parts sociales au salarié

La solution la plus intuitive consiste pour l'associé actuel à donner une partie de ses propres parts sociales au salarié.

Par exemple, un dirigeant détenant 100 % de sa société peut donner 10 % de ses parts à un collaborateur.

Après l'opération :

• le dirigeant conserve 90 % du capital ;

• le salarié devient associé à hauteur de 10 % ;

• le salarié n'a aucun prix à payer pour acquérir les titres.

Cette solution présente l'avantage de permettre au dirigeant de conserver la SARL, et notamment, lorsqu'il remplit les conditions, son statut social de gérant majoritaire.

Attention aux droits de donation

Une donation entre deux personnes sans lien de parenté est, en principe, lourdement taxée. Il existe toutefois plusieurs régimes fiscaux pouvant réduire considérablement ce coût. Il convient également de sécuriser le caractère véritablement gratuit de l'opération : une donation doit procéder d'une réelle intention libérale et ne doit pas constituer, en réalité, la contrepartie du travail ou des performances du salarié.

2. Le dispositif Dutreil peut rendre la donation beaucoup plus attractive

Lorsque la société exerce principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, la transmission de ses titres peut, sous certaines conditions, bénéficier du Pacte Dutreil.

Le dispositif permet actuellement une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis pour le calcul des droits de donation.

Prenons un exemple volontairement simplifié.

Un dirigeant souhaite donner à son salarié des parts évaluées à : 100 000 €

Avec une exonération Dutreil de 75 %, la valeur restant soumise aux droits serait, sous réserve que la totalité des titres transmis soit éligible : 100 000 € × 25 % = 25 000 €

Pour une donation entre personnes sans lien de parenté, les droits calculés sur cette base peuvent donc devenir très inférieurs à ceux qui auraient été dus sur la valeur totale des parts.

Lorsque le donateur a moins de 70 ans et que la donation en pleine propriété répond aux conditions du dispositif Dutreil, les droits ainsi calculés bénéficient en outre d'une réduction de 50 %.

Le dispositif est donc particulièrement puissant.

Le salarié peut-il réellement ne rien payer ?

Oui.

Même si le bénéficiaire de la donation est normalement redevable des droits, l'administration admet que le donateur acquitte lui-même les droits de donation sans que leur paiement soit considéré comme une donation supplémentaire.

Il est ainsi possible, dans certaines situations, de construire une opération dans laquelle :

le salarié reçoit des parts de l'entreprise sans avoir à décaisser ni le prix des titres ni les droits de donation.

Il faut néanmoins être particulièrement vigilant sur les conditions du Pacte Dutreil : activité éligible, fonctions de direction, seuils de détention et engagements de conservation des titres notamment. La réglementation applicable au dispositif a, par ailleurs, été modifiée par la loi de finances pour 2026.

3. Un dispositif spécifique existe pour la transmission aux salariés

L'article 790 A du Code général des impôts prévoit également un régime spécifique en faveur de certaines donations d'entreprises ou de titres au personnel salarié.

Sous conditions, il permet l'application d'un abattement de 500 000 € sur la fraction de la valeur des titres représentative notamment du fonds de commerce ou de la clientèle.

Parmi les conditions figurent notamment :

• l'exercice d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;

• un salarié bénéficiaire titulaire d'un CDI depuis au moins deux ans et exerçant à temps plein, ou titulaire d'un contrat d'apprentissage ;

• la poursuite effective de l'activité pendant cinq ans ;

• l'exercice de la direction effective de l'entreprise par l'un des bénéficiaires pendant cette période.

Ce régime est donc davantage adapté à une véritable logique de transmission de l'entreprise à un ou plusieurs salariés qu'à la simple volonté de donner quelques pourcents du capital à un collaborateur tout en laissant la direction inchangée.

4. Les parts d'industrie : associer un salarié sans lui transférer du capital

La SARL dispose d'une possibilité relativement méconnue : les apports en industrie.

Les statuts d'une SARL peuvent prévoir la souscription de parts correspondant à un apport en industrie.

Le salarié ne verse alors pas d'argent à la société. Il apporte notamment :

• son savoir-faire ;

• ses compétences techniques ;

• son expérience ;

• ou une activité particulière.

En contrepartie, il peut bénéficier de droits dans la société déterminés par les statuts.

Mais ce ne sont pas des parts de capital

C'est une distinction essentielle.

L'apport en industrie ne participe pas à la formation du capital social.

Cette solution permet donc principalement d'intéresser le collaborateur :

• aux résultats de l'entreprise ;

• à certains droits d'associé ;

• et éventuellement à sa gouvernance.

En revanche, elle ne revient pas à lui donner directement, par exemple, 10 % de la valeur patrimoniale du capital de l'entreprise.

Les parts d'industrie doivent donc être envisagées lorsque l'objectif est essentiellement de motiver et fidéliser le collaborateur, plutôt que de lui transmettre une véritable fraction du patrimoine de l'entreprise.

La coexistence entre un contrat de travail et un apport en industrie doit également être soigneusement organisée : les prestations correspondant au contrat de travail et celles constituant l'apport en industrie doivent être clairement identifiées.

5. Transformer l'EURL ou la SARL en SAS pour attribuer gratuitement des actions

Lorsque l'objectif du dirigeant est de développer un véritable dispositif d'actionnariat salarié, une autre solution consiste à transformer préalablement la SARL en SAS.

La différence est importante : une SARL ne peut pas bénéficier du régime légal des attributions gratuites d'actions, puisque son capital est composé de parts sociales.

Une SAS peut, en revanche, attribuer gratuitement des actions à ses salariés dans le cadre du régime des AGA – Attributions Gratuites d'Actions.

Le principe est particulièrement adapté à la fidélisation.

La société peut, par exemple, prévoir que le salarié deviendra définitivement propriétaire des actions après une certaine période et sous réserve du respect de conditions définies dans le plan d'attribution.

La période d'acquisition ne peut actuellement être inférieure à un an et la durée cumulée de la période d'acquisition et de l'éventuelle période de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

Pour les PME répondant aux conditions légales, les statuts peuvent prévoir que les attributions gratuites à certaines catégories de salariés atteignent jusqu'à 20 % du capital, contre un plafond de droit commun de 15 %, certains dispositifs collectifs permettant même d'aller au-delà.

Une solution intéressante… mais qui peut avoir un coût indirect important

Transformer une EURL en SASU uniquement pour permettre l'attribution gratuite d'actions ne doit pas être décidé trop rapidement.

En effet, le dirigeant qui était gérant majoritaire de SARL relevant du régime des travailleurs indépendants devient généralement président de SAS assimilé salarié.

Le coût social de sa rémunération peut alors être sensiblement différent.

Il faut donc comparer l'avantage procuré au salarié par les AGA avec le coût fiscal, social et juridique global de la transformation de la société.

6. Faire acheter des parts au salarié pour un prix symbolique : attention

Une autre idée consiste parfois à vendre des parts au salarié pour 1 euro ou pour un prix très inférieur à leur valeur réelle.

Cette solution doit être maniée avec une extrême prudence.

Lorsqu'un salarié acquiert des titres à des conditions préférentielles en raison de ses fonctions dans l'entreprise, l'administration peut rechercher si l'avantage consenti ne constitue pas en réalité une rémunération liée à son activité professionnelle.

Il est donc déconseillé de chercher à fabriquer artificiellement une gratuité en sous-évaluant volontairement les titres.

La même difficulté existe lorsqu'une société verse au salarié une prime dont l'unique objet est de lui permettre de financer immédiatement l'achat de ses parts : la prime demeure une rémunération et supporte les charges sociales et fiscales correspondantes.

Quelle solution privilégier ?

Il n'existe pas de solution universelle.

Le choix dépend avant tout de l'objectif poursuivi par le chef d'entreprise.

Objectif du dirigeant	Solution à étudier prioritairement
Donner réellement une partie de la valeur de l'entreprise	Donation de parts sociales
Limiter le coût fiscal de la donation	Donation avec étude du Pacte Dutreil
Préparer la transmission de l'entreprise au salarié	Donation + Dutreil et/ou article 790 A du CGI
Intéresser le salarié aux bénéfices sans lui transférer réellement du capital	Parts d'industrie
Fidéliser un collaborateur sur plusieurs années	SAS + attribution gratuite d'actions
Faire bénéficier le salarié uniquement de la création de valeur future	SAS et mécanismes d'actionnariat salarié à étudier

En pratique

Pour un dirigeant de petite ou moyenne entreprise qui souhaite simplement faire entrer un collaborateur clé à hauteur de 5 %, 10 % ou 15 %, trois scénarios méritent généralement d'être comparés :

1. Rester en SARL et donner des parts

C'est souvent la première solution à examiner lorsque le dirigeant souhaite conserver son statut de gérant majoritaire. La combinaison d'une donation, du Pacte Dutreil lorsque ses conditions sont réunies et de la prise en charge éventuelle des droits par le donateur peut permettre au salarié de devenir associé sans décaissement personnel.

2. Rester en SARL et utiliser des parts d'industrie

Cette solution est intéressante lorsque le dirigeant cherche surtout à associer le salarié aux résultats et au projet de l'entreprise, sans lui transférer une fraction du capital.

3. Transformer la société en SAS

Cette option devient pertinente lorsque le dirigeant souhaite mettre en place une véritable politique d'actionnariat salarié, notamment au moyen d'actions gratuites, avec des conditions de présence ou de performance. Le changement de régime social du dirigeant doit toutefois être intégré au calcul.

Notre conseil

La question ne doit pas être abordée uniquement sous l'angle :

« Comment donner gratuitement 10 % de ma société à mon salarié ? »

Il faut d'abord déterminer ce que le dirigeant souhaite réellement transmettre :

• une partie de la valeur actuelle de son entreprise ;

• uniquement une participation à la valeur qui sera créée demain ;

• une participation aux bénéfices ;

• des droits dans la gouvernance ;

• ou encore préparer progressivement la transmission de l'entreprise.

Le choix entre donation de parts, Pacte Dutreil, parts d'industrie ou transformation en SAS peut alors être effectué en comparant le coût fiscal, le coût social, les conséquences patrimoniales et les droits réellement accordés au salarié.

Chaque opération doit donc faire l'objet d'une étude préalable tenant compte notamment de la valeur de l'entreprise, de l'âge du dirigeant, de la situation du salarié, de son ancienneté, du pourcentage transmis et des perspectives de cession ou de transmission de la société.

Article à caractère général – réglementation applicable au 31 août 2026. Chaque situation nécessite une analyse juridique, fiscale et sociale individualisée.