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En quoi consiste l'attribution d'actions gratuites ?

Dernière mise à jour : 20 déc. 2022

L'attribution d'actions gratuites est l'opération par laquelle une entreprise donne ses propres actions à ses salariés ou à ses dirigeants. C'est un mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés. L'entreprise doit respecter la procédure d'attribution prévue par la loi. Les salariés bénéficiaires doivent respecter les règles fiscales.


De quoi s'agit-il ?

Une entreprise peut décider d'attribuer gratuitement ses propres actions à ses salariés.

Le salarié bénéficiaire ne devient pas immédiatement propriétaire des actions. Il faut obligatoirement qu'un temps s'écoule entre la date d'attribution des action et la date où le salarié bénéficiaire devient propriétaire. Ce temps est appelé période d'acquisition.

L'entreprise fixe la durée de la période d'acquisition, mais en respectant la durée légale minimale d'un an (sauf en cas d'invalidité du salarié).

L'entreprise peut aussi fixer librement une période de conservation des actions. Cela veut dire que le salarié ne peut pas vendre les actions avant la fin de cette période, même s'il est devenu propriétaire suite à la fin de la période d'acquisition.

Le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne peut pas être inférieur à 2 ans.

Un salarié ne peut donc pas revendre les actions gratuites reçues de son entreprise avant l'expiration de délai de 2 ans à partir de la date d'attribution.

L'attribution d'actions gratuites est différente d'autres opérations proches qui permettent aussi au salarié de tirer un avantage des actions de son entreprise :

  • Achat à des conditions plus avantageuses que celles du marché (stock options)

  • Achat via une augmentations de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise

  • Achat via des ventes réservées, dans des conditions avantageuses (décotes).


Quels salariés peuvent en bénéficier ?

L'opération peut être organisée au bénéfice de tous les salariés ou pour seulement une partie d'entre eux.

En cas d'attribution d'actions gratuites aux mandataires sociaux, l'entreprise cotée en bourse doit remplir au moins une des conditions suivantes :

  • La société attribue des actions gratuites à l'ensemble de ses salariés et à au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales

  • La société attribue des options à l'ensemble de ses salariés et à au moins 90 % % de l'ensemble des salariés de ses filiales

  • Au moins 90 % des salariés des filiales françaises sont couverts par un accord d'intéressement ou de participation dérogatoire ou volontaire, et les modalités de calcul de ces accords sont améliorées avant l'attribution des actions gratuites

  • L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales françaises bénéficient d'un versement supplémentaire de participation ou d'intéressement


Comment la décision est-elle prise ?

La décision d'attribuer des actions gratuites aux salariés doit être prise par une assemblée générale extraordinaire.

La décision doit préciser si l'attribution est faite à tous les salariés ou seulement à certains d'entre eux et lesquels.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut dépasser 10 % du capital social. Il n'est pas tenu compte pour la détermination de ce pourcentage des actions gratuites précédemment attribuées :

  • dont la propriété n'a pas finalement été transmise aux bénéficiaires

  • ou qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation.


Fiscalité

La fiscalité des actions gratuites comporte plusieurs régime différents en fonction de la date d'acquisition définitive des actions et de la date de la revente par le salarié. Dans notre cas, nous ne nous intéresserons qu'au cas des actions gratuites attribuées en vertu d'une autorisation de l'AGE, à compter du 01/01/2018


L’avantage consenti par l’entreprise qui attribue gratuitement des actions à ses salariés est appelé « gain d’acquisition ». Il correspond à la valeur des titres le jour de l’attribution définitive (nette, le cas échéant, de la valeur symbolique exigée de l'attributaire). L’imposition de ce gain intervient ultérieurement lors de la cession des titres (à titre onéreux ou gratuit), en même temps que l’imposition de la plus-value éventuelle de cession, imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.


Enfin, pour les actions gratuites attribuées en vertu d'une autorisation de l'AGE, à compter du 01/01/2018, la fraction du gain d'acquisition n'excédant pas 300 000 € est imposable au barème progressif avec application d'un abattement unique de 50 % sans condition de durée de détention ou, si les actions sont cédées par un dirigeant partant la retraite de l'abattement fixe de 500 000 € et pour le surplus, de l'abattement de 50 %. Le gain est également soumis aux prélèvements sociaux.


La fraction du gain excédant 300 000 € reste imposable en traitement et salaires (sans application d'aucun abattement pour durée de détention), et est soumise aux prélèvements sociaux sur revenus d'activité.

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